沪工商注〔2007〕217号

各分局：
《关于规范本市内资公司股权出资登记的试行意见》已经2007年5月8日局长办公会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

附件：股权出资告知承诺书

二ＯＯ七年六月二十八日

关于规范本市内资公司股权出资登记的试行意见

    第一条  为规范本市内资公司股权出资登记行为，探索扩大非货币财产出资方式，推进资本市场的发展，根据我国《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》和有关法律、行政法规的规定，制定本试行意见。

    第二条  股权出资是指投资人以其持有的企业（以下称“目标企业”）股权作为出资，投资内资公司（以下称“被投资公司”）的行为。

    第三条  以股权出资的投资人、目标企业和被投资公司的范围如下：

    （一）投资人是具有中华人民共和国国籍的自然人（不包括港澳台人士）或境内法人。

    （二）目标企业是境内登记注册的企业法人，但不包括上市股份有限公司、合伙企业、个人独资企业、中外合作企业和外商独资企业。

    （三）被投资公司是在本市登记注册的内资有限责任公司或者内资股份有限公司。在试行阶段，具体限于注册在本市高新科技产业园区内的公司或者符合国家产业结构政策的公司。

    第四条  以股权出资的，应当符合以下条件：

    （一）投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；

    （二）用于出资的股权应当由法定的评估机构评估作价；

    （三）股权出资额不得高于被投资公司注册资本的70%；

    （四）以有限责任公司股权出资的，应当经目标企业的其他股东过半数同意，但公司章程另有规定的除外。

    第五条  以下股权不得作为出资：

    （一）未实际缴纳的股权；

    （二）设定担保或被法院冻结的股权；

    （三）股份有限公司发行的无记名股票代表的股权；

    （四）股东（出资人）在章程中约定不得转让的股权；

    （五）法律、行政法规规定的其他不得转让的股权。

    第六条  目标企业是有限责任公司或股份有限公司的，股权的实际缴纳以股东名册记载变更并修改章程为准；目标企业是非公司企业的，股权的实际缴纳以法律、行政法规规定的生效要件为准。法律、行政法规规定股权转让须经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。

    前款股权的实际缴纳未经登记机关办理变更（备案）登记，不产生对抗第三人的效力。

    第七条  被投资公司申请设立登记或注册资本（实收资本）变更登记时，未实际缴纳股权出资的，应作为认缴的注册资本计入公司注册资本，待公司成立后在两年内（投资类公司在五年内）实际缴纳并办理实收资本变更登记；已实际缴纳股权出资的，应提交股权实际缴纳的证明文件。

    被投资公司为一人有限责任公司或募集设立的股份有限公司的，在股权实际缴纳前，股权出资部分不计入公司注册资本和实收资本。