第一节 设 立

    第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
 
 
    第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立（取消原2人以上的规定，允许1人公司的存在，与本章第3、4节相配套；将旧法第20、21条关于国有独资公司的规定放到第4节）。

    第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
    （一）公司名称和住所；
    （二）公司经营范围；
    （三）公司注册资本；
    （四）股东的姓名或者名称；
    （五）股东的出资方式、出资额和出资时间（由于可分期出资，增加了“出资时间”）；
    （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
    （七）公司法定代表人；
    （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
    （旧法中章程的条款有11项，删除了“股东的权利和义务、转让出资的条件、公司的解散事由与清算办法”）
    股东应当在公司章程上签名、盖章。

    第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴（旧法为“实缴”）的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足（新增，确立注册资本可分期到位）。
    有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定（取消了旧法关于注册资本分行业的最低限制的规定，统一并降低注册资本的限制，有利于创业）。

    第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权（旧法为“工业产权、非专利技术”，表述更规范）、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（新增，扩大了出资范围）作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
    对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
    全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十（新增，删除旧法“非货币知识产权出资不超过20%的限定”，扩大了非货币出资的比例）。

    第二十八条 股东应当按期（新增，确立可分期出资）足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续（规范了出资方式，仅分为货币与非货币出资）。
    股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外（新增，明确不因承担违约责任而免除出资义务），还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

    第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

    第三十条 股东的首次（由“全部”改为“首次”）出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记（与旧法比，修改“报送文件”和“申请设立登记”表述顺序，更符合公司新设流程；并删除了旧法第27条第2、3、4款，因为已在新法第6、7条作出了规定，而且旧法本身就重复）。

    第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产（与旧法“实物、工业产权、非专利技术、土地使用权”的表述更简洁规范）的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
    （此条后删除了旧法关于分公司设立的内容，因为已在新法第14条已做规定）

    第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
    出资证明书应当载明下列事项：
    （一）公司名称；
    （二）公司成立（将“登记”改为“成立”更明确）日期；
    （三）公司注册资本；
    （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
    （五）出资证明书的编号和核发日期。
    出资证明书由公司盖章。

    第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
    （一）股东的姓名或者名称及住所；
    （二）股东的出资额；
    （三）出资证明书编号。
    记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利（新增，提升了股东名册的法律效力）。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人（新增，进一步规范公司的行为，增强法治意识）。

    第三十四条 股东有权查阅、复制（新增）公司章程（新增）、股东会会议记录、董事会会议决议（新增）、监事会会议决议（新增）和财务会计报告（进一步规范公司作为出资人的权利，保护股东的知情权）。
    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅（新增，明确了股东查阅会计账薄的权利，既保护也不能胡来）。

    第三十五 条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外（新增，对分红和新认缴出资作出规定）。

    第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
    （旧法第35、36条关于股东转让出资的规定，新法单独作为一章论述，详见第3章）