（１９９６年６月１５日国务院批准 １９９６年７月９日对外贸易经济合作部发布）

    第一章 总则

    第一条 为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。

    第二条 在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称企业）进行清算，适用本办法。企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。

    第三条 企业能够自行组织清算委员会进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。企业不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构（以下简称企业权力机构）、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。

    第四条 企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。

    第二章 普通清算

    第一节 清算期限

    第五条 企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。

    第六条 企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过１８０日。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的１５日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过９０日。

    第七条 企业在清算期间，不得开展新的经营活动。

    第二节 清算组织

    第八条 企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起１５日内成立。

    第九条 清算委员会至少由３人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。

    清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。

    第十条 清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员：

    （一）清算委员会成员有违法行为；

    （二）债权人请求并确有正当理由；

    （三）清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。

    第十一条 清算委员会在清算期间行使下列职权：

    （一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；

    （二）公告未知债权人并书面通知已知债权人；

    （三）处理与清算有关的企业未了结的业务；

    （四）提出财产评估作价和计算依据；

    （五）清缴所欠税款；

    （六）清理债权、债务；

    （七）处理企业清偿债务后的剩余财产；

    （八）代表企业参与民事诉讼活动。

    第十二条 清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。

    第十三条 清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。

    第十四条 清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。

    清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。