以公司章程生效后应保持内容相对稳定性，不得任意变更。公司章程是静态的，但公司的经济环境是变化的。社会经济形势、法律法规以及公司内部情况变化，“为保护合法权益、满足扩大经营、防止资本沉淀以及应对市场风险的客观需要，应允许公司依法变更章程。”

　　一般在三种情况下，公司章程需要变更。一是，《公司法》或有关法律、法规修改，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触。公司章程是依据《公司法》等相关法律、法规制定的。公司章程制定依据的修改，必然会引起公司章程的修改。比如：公司章程依据修改前的《公司法》第32条规定，规定股东的查阅权仅包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。而修改后的《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿……”这样的变化，需要公司章程对股东的查阅权作扩大变更。二是，公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。比如：有限责任公司股东将其股份转让给他人，公司章程中的股东姓名或者名称应修改。三是，股东（大）会决定修改公司章程。这种情况导致的公司章程变更为常态。公司作为一个重要的商主体，要在变幻莫测的市场竞争中立于不败之地，需要调整经营范围以及变更注册资本等。这些事项变更之后，需要股东（大）会作出决议变更公司章程。章程变更后应当及时登记，以便让投资者和社会公众了解公司，并且还可以吸引潜在股东投资。同时还可以提高公司的知名度和美誉度。

　　三、公司章程变更和股东利益侵害

　　公司章程对公司内部关系和经营行为的调整，始终以股东利益保护为中心。无论是信奉委托代理关系的美国、代理关系的德国，还是崇尚准信托关系的英国、委托关系的日本，公司章程的内容始终以股东利益为核心。无论是公司章程的积极变更，还是消极变更都可能会损害股东利益。

　　公司章程的积极变更使股东利益受损。即通过修改公司章程的作为，使股东利益受到损害。公司章程可称之为公司的“宪法”，在制定时，除法定条款外，每一条款都是股东集体意志的体现，任何条款的变更都是对股东初始意志的放弃。公司章程的修改如果没有依据法定的标准和程序，就会损害股东的意志。

　　首先是大股东利用对公司的控制权，对公司章程 “乱”变，制定特权条款。公司，特别是上市公司的控股权实际上由大股东所掌握。大股东为了满足自身的利益，利用章程的自制规章性和多数股权，操纵章程的变更，设置了很多特权条款。其内容主要有两类：一类是向董事会授权（实际上是向相对控股大股东授权），绕开股东大会进行决策；另一类是大股东通过不公平条款给收购者设置障碍，以达到反对收购的目的，从而保护自身利益。以反收购为例，收购与反收购实际上是对企业控制权的争夺，产权交易过程虽然是所有权的转移，但真正的动因来自经营权的竞争。收购对目标公司的各类利益主体都有不同程度的影响，其中，对目标公司董事会成员的影响最为严重。收购的潜在威胁能对公司的经营管理者形成有效监督。收购有利于优化社会资源的配置，淘汰不好的经营者，降低代理成本。目前，国内一些上市公司的经营管理者为了避免公司被收购，通过公司章程的变更，设置对收购一方的不公平的条款，达到反收购的目的。1998年的爱使股份案中，在大港油田实施收购爱使股份公司的同一时期，爱使股份公司修改了公司章程，增大了大港油田的收购成本。后来，中国证监会专门发文确认爱使股份公司章程第67条的违法性。

　　其次，公司章程变更中采用资本多数决原则，使小股东或种类股股东利益受损。公司章程的修改，一般是由股东大会决议通过。股东大会的表决实行资本多数决，小股东的