如何变更公司章程

　　根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：

　　1. 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

　　2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

　　4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

　　5. 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

　　6. 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

　　以下为公司章程变更相关内容：

　　一、公司章程变更富有的内涵

　　公司章程变更是指已经生效的公司章程的修改。

　　[1]其中，公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者依法制定的，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。但是，对于“生效”的理解学者们争议较多，至今没有达成共识。国内学者对公司章程的生效时间主要有三种基本观点。一种主流观点认为：公司章程从公司成立之日起生效。

　　[2]第二种观点认为：公司章程经全体股东或发起人同意并在章程上签名、盖章时生效，而并非以工商登记为生效要件。

　　[3]第三种观点认为：应该根据公司章程的内容来具体确定公司章程的生效时间。章程中调整发起设立公司的投资者之间关系的内容，自签字、盖章时成立并生效。章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、监事、经理以及未来可能加入公司的其他股东的那些内容，则自公司成立时生效。

　　[4]但是国外公司立法中，有的规定公司章程经公证之后生效。如《日本公司法典》第30条第1款规定：“第26条第1款规定的章程，未经公证人公证的，不产生效力。”

　　[5]《韩国商法》第292条规定：“章程，经公证人的认证而发生效力。”[6]对于以上四种观点，笔者认为有限责任公司的章程的生效时间应该采纳赵旭东教授的观点，根据章程的内容确定公司章程的生效时间。但是对于股份有限公司章程的生效，采纳王保树教授的观点，公司章程从公司成立之时生效。因为股份公司具有开放性，影响到不特定人的利益以及社会公共利益。对其审查后生效，可以减少侵害股东利益行为的发生。日本和韩国公司法规范认为公司章程既不是从股东或者发起人签字、盖章之时生效，也不是从公司成立之时生效，而是从公证后生效。这表明两国对公司章程的生效时间比较慎重。我国《公司法》要求股份有限公司的发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。这就使公司设立过程中的争议处理，不必以公司章程为依据，而是以公司设立协议为依据。公司章程未生效，不影响争议的处理。因此，股份公司章程从公司成立之时生效，比较恰当。

　　公司章程在登记之前，经全体发起人协商一致可以变更。此时，公司还没有成立，公司章程的涉他性效力还没有张显。公司章程变更对股东以外的其他利益相关者的影响基本没有。本文对公司章程变更的研究仅仅局限于公司章程登记之后。

　　二、公司章程变更的必要性

　　公司章程是公司取得法人资格的必备要件，是公司组织与活动的基本规则，所