周建和于上海松江客运中心系列开发案中从大股东沦为惟一输家。这个故事中，上世纪90年代以来上海地产以土地交易为核心的低成本开发模式既有重演，又有改写

地处上海西南的松江客运中心工程开工已有四年，至今仍是一片平地，紧闭的铁门和锈迹斑驳的吊车显示这里已经停工多时。

这个项目诞生之初曾备受瞩目：计划导入城市公交线16条、长途公交线26条，同时在客运枢纽之上建成大型购物中心。整体建筑规划47万平方米，预算投资近20亿元。

庞大的客运中心工程的背景，是更为宏伟的“松江新城”蓝图。按照2001年启动的上海城建“十一五”规划，松江新城将代表松江区的新生，成为占地36万平方公里、容纳30万人口的现代卫星城。而客运中心正扼守松江新城北大门，与上海城市轨道交通九号线衔接，号称“松江新城动脉”。

如今，地方政府雄心勃勃的规划正不断修正，客运中心早已不复当年开建时的盛况，周边居民正在担心，这里会否成为另一个巨大的烂尾工程。

工程背后，是一桩鲜为外界所知的土地纠纷：地方政府、土地公司、外方投资人、房产开发商以及形形色色的中间人，构成这一曲折故事的主角。始于2002年的上海地价飙升打破了既有利益格局，同期的土地政策演变又加剧了利益调整的力度。控股客运中心项目85%的外资股东非但丧失了预期中的收益，更陷入旷日持久的仲裁和官司，眼下正濒于出局的危境。

故事的另一面，则是2002年后伴随土地调控而来、在中央和地方之间展开的持续博弈。松江客运中心案，也堪称这场博弈的上海式标本。上世纪90年代以来上海城建高潮中屡见不鲜的潜规则——外商与各区政府以土地交易为核心的低成本合作开发模式与利益分沾逻辑，在这个故事中，既有重演，也有改写。

外资入局

周建和，现年44岁，湖南人，持秘鲁护照，近年多以港商身份投资内地；曾参与北京市宣武区旧城改造，又曾投资武汉广场购物中心。2002年前后，经香港中间人沈伟得介绍，与松江区政府领导结识。

松江僻处上海西南，1998年方始撤县改区。2001年启动规模宏大的松江新城建设，有意借上海轨道九号线贯穿松江的机遇，在北部建大型客运暨购物中心，并促进沿线开发。 区政府财力不敷，遂组建上海城通轨道交通投资开发建设有限公司(下称上海城通)，握有九号线沿途数千亩土地，以此对外招商引资。

2002年5月，松江客运中心工程正式设立中外合资项目公司——上海庄城置业发展有限公司(下称上海庄城)。其注册资本498万美元，周建和旗下的北京庄胜公司、香港建采公司合计持股80%；上海城通与另一外商林敏分持10%股权。周建和以大股东身份出任合资公司董事长，中间人沈伟得以香港建采公司董事身份，担任总经理。

合资公司成立当月，四方股东签署合同，小股东城通代表松江区政府，承诺向上海庄城注入1200亩土地，初定350亩用于客运中心建设，余850亩用作住宅商品房开发。在各方股东看来，850亩住宅用地正是政府对于外方投资开发客运中心的补偿。

合同约定，350亩客运中心及配套设施用地，每亩定价25万元；850亩住宅用地则每亩定价38万元，全部由上海城通负责办理批租手续。这一涉及1200亩土地的政府批租，也是当年惯用的土地协议转让方式。

合同签署时，相关土地规划并未办妥，规模浩大的客运中心建设更是纸上谈兵。此后一年，宏观调控政策接踵而来，形势随之逆转。

2002年7月，国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》(11号令)颁行，商业、住宅用地必须采取“招拍挂”方式转让。2003年，国土资源部、监察部等中央多部委联合在全国范围内对土地问题展开督察，松江也一度成为重点目标之一。

当年4月，松江区领导就客运中心项目召开专题会议，提出先以市政公共建设配套和绿化配套用地名义，向上海市房地局申报；然后再通过补地价转为建设用地，“一次批租，分期供地”，以实现“边开工，边办理土地批租手续”。

一个月后，客运中心破土。6月，四方股东再签补充合同，应对形势变化。补充合同敦促加快客运中心建设，要求交通枢纽部分必须在2005年10月底交付使用，上层购物中心则同步进行招商。

与此同时，合资公司董事会通过增资至1200万美元的决议，因政府不再增资，周建和持股升至85.85%，林敏维持10%股份，上海城通持股则缩至4.15%。此时的上海庄城，正是一副时不我待、大干快上的劲头。

“公开招标”

相比客运中心，外资股东更关心配套住宅用地的批租。尽管松江政府一再许诺如期批租，但宏观调控势头日紧，大幅土地批租何以落实，已成外方心头隐患。

事实上，2003年下半年起，上海已全面进入11号令实施阶段。当年7月，上海市长韩正在上海房地产工作会议上表态：“今后经营性土地出让要全部实行公开招投标……严禁采用协议或邀标方式”，这被视为上海“协议拿地”时代的终结。

由此，松江客运中心项目用地若想维持一年前的协议转让，需由区政府以“历史遗留问题”上报市房地局和国土资源部。而客运中心启动一年来，既未立项亦未办理相关征地手续，甚至连具体地块范围也未确定，很难纳入“历史遗留问题”范畴。

最终，松江区政府决定以“公开招标”方式批地，并事先作出一系列安排。2003年下半年，上海庄城公司四方股东再签署第二份《补充合同》，划定具体地块：客运中心及配套工程用地由350亩缩减为262亩，仍采用先办理市政用地手续、然后转批租的方法操作，土地价格维持25万元/亩不变。原定的850亩周边住宅用地则调整为969.39亩，分别是嘉松南路2号地块388.58亩、祥和路2号地块257.47亩，以及大学城站2号地块323.34亩。

不过，对于住宅用地原定38万元/亩的出让价格，政府作出了重新安排：由上海庄城参加公开招投标，在最终由招标达成的出让价格中，上海庄城按51万元/亩的代价承担，高出部分由政府小股东城通公司承担，并在客运中心建设期内视做城通对庄城的债权，在客运中心项目交付使用后予以取消。

经过这番部署，上海市房地局随后陆续发布了上述三幅土地的招标公告：2003年8月，嘉松南路2号地块公开招标；2003年12月，大学城站2号地块、祥和路2号也进入招标。

成立仅一年的上海庄城并无房地产开发经验，不具投标资质，各方遂约定由外方股东北京庄胜公司进行投标。2003年12月底，北京庄胜以3.5亿元竞得嘉松南路2号388.58亩的地块。

一切看似如愿以偿，然而变数陡然发生。

借款风波

招标安排“依约”步步推进的同时，上海庄城股东间的关系发生了微妙的变化。

购地成本因公开招标而被推高，上海庄城面临融资需求。尽管公司早在2003年7月即已完成增资，但1200万美元资本金迟迟未能到位。区区数百万美元的实缴资本应对客运中心开工已显不敷，更难以承担紧接而来的巨额土地出让金。

外方股东声称其提出增资方案，但城通和林敏两方小股东不予接受。经过妥协，四方股东在2004年2月13日签署“董事会决议”(“213”决议)——由大股东北京庄胜向上海庄城提供1.8亿元股东贷款，用于支付迫在眉睫的嘉松南路2号地块的土地出让金。

各方约定，这笔股东贷款期限两月，若到期上海庄城无法偿还，则转为北京庄胜对于合资公司的增资款；而若北京庄胜无法在2003年2月23日的最后期限前筹措这笔贷款，则须退出合资公司，其实际持有上海庄城的85%股权，另两方股东城通和林敏具有优先受让权。

从“213”协议签订当天到北京庄胜筹款履约，期间仅十天时间。在外方股东周建和看来，这一协议已隐含逼其出局的意味，而周显然不甘就此退场。

当年2月，北京庄胜分四笔打入庄城账户5100万元，但在2月23日“大限”来临时，另外1.3亿元尚难以筹措。为此，四方股东再于3月18日签约，将股东贷款到位时间延至3月23日。

北京庄胜方的代表告诉《财经》记者，庄胜随后不久即将1.3亿元资金注入，但因上海城通阻挠，股东贷款合同迟迟不能签署，虑及巨额资金的安全，庄胜随后将1.3亿元现金划回。

来自其他渠道的消息则表明，资金短缺的庄胜当时无力自筹资金，第二笔划入的1.3亿元现金是以其在北京的土地做抵押，向北京首创集团借贷而来。首创借出这笔资金自身亦有风险，因此约定借款期仅限三月。

与此同时，上海城通已知庄胜筹资的来源，因而施展手段向上反映，直指首创挪用其管辖的市政建设资金用于非法拆借。这笔“短钱”由始至终处于高风险中，因此首创坚持将资金置于首创与北京庄胜的共管账户，而庄胜则计划用这笔钱支付嘉松南路2号的首期地价款，待土地过户后即转卖他人，除了偿还首创借款，还能赚上一笔差价。

受借款方首创约束，这笔“短钱”始终未曾划入松江区土地局支付地价。面临还款压力的庄胜则以庄城未签贷款协议为由，将1.3亿元资金交还首创。

土地款于是无法在4月18日的指定期限前支付，上海房地局以延期未缴土地出让金为由，在4月26日解除与庄胜的土地出让合同。

当天，上海房地局与上海三湘(集团)有限公司签订土地出让合同，将嘉松南路2号地块让于后者。

此时此刻，饱受失地之痛的周建和已有黑云摧城、众叛亲离之感。

三湘插足

三湘集团， 最初以土建、建材起家，在房地产界打拼多年，是沪上小有名气的开发商。老板黄辉在业界以出手阔绰、与政府关系良好而闻名。黄与周建和系湖南老乡，二人早有交往，并在2003年下半年的土地竞标中有所约定。

嘉松南路2号地块竞标时，三湘也曾参与，竞得第二标。因此当庄胜无法如期支付出让金而被解约后，三湘如约获得这一地块。

而在大学城2号地块公开招标前的安排中，城通公司以庄胜方不宜两次出面竞标为由，委托三湘集团为上海庄城“代投标”。据庄胜方的代表称，“代投标”是松江区的私下安排，周建和本人并不参与具体操作，实际操作人为上海庄城的总裁沈伟得。

沈伟得是松江客运中心项目的中介人，最初作为大股东周建和的代表出任合资公司总裁。但之后与合资公司的另两方小股东日益靠近。在大学城站2号地块“代投标”中，沈安排从庄城公司账上调拨2260万元打入三湘集团账户，作为后者竞标大学城2号地块的保证金。

2004年3月，三湘集团以4.5亿元竞得大学城2号地块。虽私下约定代投标，沈伟得也号称手中握有代投标协议，但事后却拒不向周建和提供。因此，庄城方无法将大学城2号地块转入自身名下，更何况，筹措第一幅招标地块的土地出让金时已备显吃力的周建和，此时即便拿下大学城2号地块，也无力支付这笔更为高昂的土地出让金。

在当年5月周建和、沈伟得二人的一次对质中，沈承认自己“对不起”周建和。由此，当年松江政府承诺批租周建和的嘉松南路2号、大学城站2号两幅总计712亩的土地，已悉数落于三湘之手。

“屋漏偏逢连夜雨”，上海城通两方小股东又以庄胜未能履行“213”协议为由，要求周建和退出合资公司。后者不服，城通方面遂提请上海市仲裁委进行仲裁。在周建和看来，失去预料中的两块土地已属受骗，被逼退股更是釜底抽薪，而这一切均属合资公司小股东的联手“预谋”。

双方由此交恶，从此陷入一场长达三年延续至今的对峙纠纷。

交恶与僵持

在商界浸淫多年的周建和深知，其在上海庄城的控股股东地位至关重要。松江政府之所以承诺以公开招标为名、协议转让为实向合资公司批租三幅低价住宅地块，是因合资公司对于开发松江客运中心工程所承担的义务。在这个“捆绑式”约定中，低价获得住宅土地的权利与开发客运中心的义务，实为不可分割的两面。

由此，倘若控股大股东庄胜坚持不退出合资公司，则住宅土地的获得者三湘集团或其实际控制人，将无法真正按照当初约定的51万元/亩的协议价格获得两幅土地，而必须以高昂的公开招标价购买。以嘉松南路2号、大学城站2号地块总计8亿元的招标价计算，两幅地块均价高达112.36万元/亩。

随着三湘“接盘”的明朗化，周建和与上海城通已彻底决裂，松江客运中心项目也陷入僵局。2004年5月，在形势不明、无法保证获得住宅配套土地的情况下，周建和以上海庄城法定代表人、董事长的身份，要求施工方浙江中达建设集团停止客运中心项目的施工。

然而此时，周建和眼中的“背叛者”、上海庄城总裁沈伟得业已失控，因其把持合资公司营业执照、公章、账册等重要法律凭证，大股东周建和的一切指令均难落实。

周建和在2004年5月至7月间，连续发出多个指令，撤销沈伟得总裁职务、向合资公司委派新总裁，并向客运中心工程相关各方知会，沈伟得的一切行为不能代表上海庄城。但在合资公司小股东的操控下，上海庄城实已不在外方大股东的控制之下。

2005年7月，在上海市仲裁委安排下，周建和与他在合资公司中的“对手们”进行了一场谈判。“对手们”包括上海轨道交通九号线松江段常务副总指挥长、上海庄城公司监事长陆宝金，上海城通公司总经理王晓群。分管松江区城建工作的副区长陈猛也在现场斡旋。

松江方面提出两种解决方案：一是周建和彻底退出合资公司，由政府方面退还其资本金及相关出资，并给予一定金额的补偿；二是周建和仍须退出合资公司，政府可以将第三块尚未出让的土地——祥和路2号地块“拿来谈”，在招标的前提下给周建和“一点机会”。

然而，针对前一套方案，双方一直难以就补偿标准达成一致；对于政府暗示的祥和路2号地块的“优惠出让”，周建和此时已难以相信。

与此同时，开工两年的客运中心项目因庄城公司无力追加投资，施工方业已停工，而相关土地出让手续也一直不曾办妥。受宏观调控影响，当年勾画的47万平方米的客运枢纽暨大型购物中心蓝图，已被迫大幅收缩。

“周建和说到底是没钱，他如果有钱，早该把客运中心盖起来，或者早点交土地出让金把几块地拿下来。” 接近松江区的知情人说，“他没有钱，又长期占着客运中心项目，又要在补偿中漫天要价，政府当然无法容忍。”

出局

就在2005年7月双方谈判未果的次月，客运中心施工方浙江中达以“建筑施工合同纠纷”为由，向上海市第一中院起诉上海庄城。

浙江中达诉称，施工方已完成客运中心地下室工程，总计造价超过3亿元，上海庄城尚拖欠其中2.77亿元，要求法院判令被告支付欠款。

上海庄城一审败诉，之后向上海高院提起上诉。上诉理由，系指早在2004年5月公司法定代表人周建和已知会浙江中达停工，但上海庄城小股东城通公司以客运中心为市政重点工程、必须确保进度为由，授意继续施工。上海庄城据此认为，自2004年5月后的施工进展非公司意愿，因此拒绝支付后续施工款项。

今年5月，上海高院作出二审判决，维持一审原判，并敦促各方执行判决。

代表松江方面的知情人向《财经》记者表示，周建和作为上海庄城大股东，实际上早已无力投资客运中心工程。另一方面，客运中心迟迟不能建成，无法与即将通车的轨道九号线配套，松江政府已为此承受了很大压力。

另据透露，法院下一步可能对已经完成地下室部分的客运中心工程进行评估，委托拍卖这一项目，拍卖所得将用于偿还对浙江中达的2.77亿元工程欠款。松江政府则有意安排政府投资公司接盘这项工程。而倘若拍卖所得不敷偿债，则浙江中达亦会考虑申请上海庄城破产。

尾声

时至今日，这场始自2004年中的纷繁纠纷已持续三年，或许接近终局。受其影响停工超过两年的松江客运中心，也有望走出烂尾的命运。

另一方面，当年捆绑于客运中心工程之上的三幅住宅配套用地，除祥和路2号地块至今未拍之外，另两幅地块均已陆续开发。

如今，地处嘉松南路2号地块的“三湘四季花城”住宅小区已销售了部分楼盘。知情人向《财经》记者证实，三湘集团当年以“第二标”身份获得这幅土地，其巨额土地出让金及后续开发资金中，有数亿元来自上海工业投资(集团)有限公司(下称上海工投)下属的上海市工业区开发总公司。

在2006年中卷入上海社保案的上海工投原总裁王国雄，日前因涉嫌受贿罪在上海受审。而三湘集团老板黄辉也在前段时间被有关部门找去谈话，还一度为此出国“避风头”。

此外，三湘以“代投标”名义以假作真获得的大学城站2号地块上，一个名为“三湘水景苑”的楼盘眼下也正在紧张施工中。

“三湘水景苑”项目公司为上海城乾房地产开发有限公司。公司于2005年4月设立，三湘集团作为发起人持股90%，陆才兰、洪涛、郑凤芝、张根娣四名自然人股东分持2.5%的股份。此后，城乾公司几经变更，三湘集团彻底退出，张根娣、秦怡如今成为各自持股50%的自然人股东。

《财经》记者获悉，陆才兰系松江政府某官员亲属，洪涛、郑凤芝、张根娣三人均为上海庄城小股东林敏的亲属。在上海庄城持续经年的股东纷争中，持股10%的新西兰籍小股东林敏，据信与松江部分官员关系密切，长期与松江方面保持一致立场。

而早在2002年前后的松江客运中心项目牵线人、周建和曾经的亲密伙伴和之后的“背叛者”沈伟得，也已经获得了自己的一份收益——城乾公司如今的新大股东秦怡，正是沈伟得之妻。

(《财经》杂志)