今年以来，上市公司并购重组风起云涌，一些上市公司热衷于通过并购来实施产业扩张和市值管理，同时，一些拟上市公司对IPO排队望而却步，选择被上市公司收购，曲线实现资本梦想。在这轮热潮中，“上市公司+PE”型并购基金模式风靡资本市场。不过，当注册制渐行渐近，如果拟上市公司能直接通过上市方式登陆资本市场，这种模式能否延续目前的高热态势？对此，多位业内人士称，考虑到一二级市场存在的估值水位差、前几年PE所投项目数量巨大、行业领军者长期的产业整合大趋势等因素，并购基金将继续保持相当的活跃度。

　　并购基金爆发

　　截至12月1日召开的第68次并购重组委工作会议透露，今年以来证监会审核的上市公司并购重组申请案已达171家次，尚在排队等候审核还有约140家。上市公司并购重组之热由此可见一斑。

　　在这轮热潮中，由私募股权基金携手上市公司设立并购基金的模式蔚然成风。自2011年硅谷天堂与大康牧业合伙成立从事产业并购服务合伙企业——长沙天堂大康基金开创先河以来，这一模式迅速被上市公司和PE联手复制。WIND数据显示，截至11月底，已有32家上市公司宣布成立或投资产业并购基金，行业覆盖医药、TMT、文化传媒和环保等多个领域。这类基金定位于收购或参股符合上市公司发展战略需要的目标企业，是上市公司围绕产业链进行并购整合的平台。

　　“我们旗下并购基金的模式非常明确，只和A股上市公司做交易，并且必须要有换股行为。在标的收购阶段，我们可能会有控股诉求，在与上市公司进行换股之后，则成为第二大股东。”力鼎资本董事长兼执行合伙人伍朝阳表示。今年9月，力鼎资本正式启动总规模10亿元的成都力鼎银科并购基金，专门用于配合上市公司进行收购兼并和产业整合。

　　在伍朝阳看来，这种模式的并购基金之所以火热，缘于两方面原因：一方面，上市公司中正在涌现一批产业整合者，PE希望能够参与这个群体的成长，分享其产业并购的成果；另一方面，从短期来看较为重要的因素在于，与海外市场不同的是，目前国内资本市场非上市资产和上市资产之间存在显著的“估值水位差”，“花10亿元去买1亿元利润，到A股来可以估值20亿元至30亿元”，这进一步构筑了并购基金的利润基石。

　　力鼎曾经针对上市公司进行非主业相关资产并购做过一组模型，在不考虑产业价值、整合效应情况下，上市公司以激进并购不断合并财务报表、扩大市值和利润规模，现有一二级市场水位差会让参与各方获得15%-20%远高于市场无风险收益率的投资回报。

　　弘毅资本投资总监方瑛表示，与上市公司合作并购基金，操作上的便捷性十分明显，一方面增加PE退出通道，同时并购融资途径也可以更多样化。

　　正是由于这诸多优势，2014年以来，众多PE纷纷牵手上市公司成立并购基金。根据清科研究中心统计，今年成立的并购基金数量比前几年成立的总和还要多。

　　注册制下“玩法”还将持续

　　只是，当注册制的脚步声渐行渐近，这套“玩法”还能继续吗？

　　在11月19日召开的国务院常务会议上，高层再提注册制，提出“抓紧出台改革方案”。11月28日，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会已牵头完成注册制改革方案初稿，于11月底前上报国务院。

　　市场人士认为，注册制推行将根本解决上市排队问题，这意味着可并购标的将大为缩减；与此同时，注册制推出将令中小市值成长股估值承压，一二级市场之间的套利空间将被压缩。

　　不过，在诸多PE从业者来看，下一阶段并购市场仍将延续旺盛势头。城投控股旗下诚鼎创投董事总经理唐祖荣表示，注册制的推进不会对并购产生太大的冲击。预计监管层推进注册制应当是有序推进、动态调整，进程不会特别快。从目前的情况看，正在排队等待的拟上市公司数目